商事登记制度是政府对市场进行管理的制度手段，是国家利用公权力干预商事活动的行为。2013年10月22日，上海市工商局发布《关于中国（上海）自由贸易试验区内企业登记管理的规定》，对企业登记制度进行了重大改革。2013年10月25日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革。2013年12月28日，我国修改《公司法》，改革公司注册资本登记制度。2014年2月19日，国务院公布《关于废止和修改部分行政法规的决定》，进一步推进商事登记制度改革。2014年6月初，国务院召开常务会议，清理和压缩工商登记现有前置审批事项，逐步由先证后照改为先照后证。至此，我国商事登记制度已逐步在全国铺开。

　　实行先照后证 确立认缴登记制

　　我国商事登记制度改革的主要内容，一是放宽注册资本登记条件。一般公司由注册资本实缴制改为认缴制，取消了对注册资本最低限额、股东出资缴付期限、首期出资比例和货币出资比例的限制，但是法律法规另有规定的除外。实收资本不再作为公司登记事项，公司登记无需提交验资证明，但是募集设立的股份有限公司在设立登记时应提交验资证明。二是将年度检验制度改为年度报告和信息公示制度。《公司登记管理条例》等行政法规将年度检验制度改为年度报告制度，登记机关应将登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。三是实行先照后证登记制。即一般企业向登记机关申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；法律、行政法规规定的登记前置许可事项，企业在取得许可证或者批准文件后，向登记机关申领营业执照，方可从事经营活动。四是推行电子营业执照制度，明确规定电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

　　登记制度改革激活市场活力

　　推进商事登记制度改革，具有如下意义。

　　一是进一步放宽市场准入条件，简化登记程序，激活了市场投资活力。商事登记制度改革简化了登记程序，降低了创业门槛，放宽市场主体准入条件，营造了更宽松、便利的经营环境。注册资本从实缴制转变为认缴制，投资者设立公司时不需过分担心资金是否充足，而是根据实际经营需要决定投资规模，合理安排调度资金，可以提高资金效力。因公司设立时无需提交验资报告，工商登记部门也不审核认缴资本到账情况，可以节约创业者的时间和交易成本。

　　二是有利于促进政府观念更新，加快转变政府职能。商事登记制度改革是行政审批制度改革的牛鼻子，是理顺政府与市场、政府与社会关系的重要切入点和突破口。此次改革实行主体资格登记与经营资格许可审批相分离，由先证后照改为先照后证，明确划分了工商登记机关与行政许可审批部门之间的监管责任，既可防止部门之间相互推诿，又可对行政审批制度改革形成倒逼机制。

　　三是有利于创新监管方式，培育诚信、公平、有序的市场秩序。商事登记制度改革，贯彻落实了十八届三中全会提出的“建立公平开放透明的市场规则”的部署。市场准入门槛的降低将促进政府管理由事前审批转为事中事后监管，变“重审批轻监管”为“宽进严管”，政府将更加重视加强市场监管工作。改革将推动行政管理改革创新，深化行政审批制度改革，充分发挥企业行业和社会组织在市场中的自主作用。

　　四是促进我国信用体系的建立和信用调查机制升级，强化市场主体责任，有利于建立公平透明、便捷高效、规范统一的市场规则，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。

　　完善商事登记相关立法

　　在现有改革措施的基础上，建议进一步推行如下改革措施。

　　一是完善商事登记的相关立法。首先，可制定一部统一规定各类企业商事登记的法律。目前我国关于商事登记的法律比较分散，不同类型的企业登记由不同法律规定，可以制定一部规定各类企业商事登记的法律。其次，应尽快制定有关企业年度报告公示的内容以及监督检查办法，与目前制度相配套。最后，应对刑法和民商事法律法规及司法解释进行修改，减少法律冲突。

　　二是加强对债权人的保护。商事登记制度的改革对债权人的利益影响较大，完善债权人保护制度是极为重要的一个问题。为此，应从以下几个方面着手：首先，明确规定公司股东、董事、高管等主体在申报材料、督促股东履行出资义务时所应当承担的民事责任。其次，进一步完善公司法中的法人格否认制度。再次，强化中介机构及相关主体民事责任的承担。除了加强股东的民事责任承担外，还应规定信用评估机构、会计师事务所等中介机构对公司设立材料的真实性承担相应的民事责任。最后，进一步完善和创新公司债务担保方式。

　　三是大力完善企业信用制度。健全的信用制度是现代经济社会体系的基石。推进诚信体系的建设，完善企业信用制度，可从以下方面着手：建立工商管理部门与其他行政管理部门共同设立的全面统一的企业信用体系；完善企业信用信息公开制度和监管体系；完善企业信用等级评定制度、信用中介服务等相关制度，规范信用评定机构和信用中介服务机构的行为；完善企业信用约束机制，加大惩罚力度，提高企业的“失信成本”。

　　四是进一步加强各行政机关的相互合作。商事登记制度改革不仅涉及工商行政机关的职能，还涉及其他行政机构的权力行使和职责协调。应当进一步转变政府职能，加强各行政机关的通力合作。

　　（作者单位：上海财经大学法学院）